刘邦率领大军趁项羽东面进攻齐国的机会，偷袭了彭城，攻占了项羽的大后方，对项羽造成了严重的威胁。此时项羽大军在外，攻齐之战并不顺利，如果不能及时打败一方，就会陷入两面作战，且么有后方的局面，所以项羽发动了彭城之战，并以三万人打败了刘邦的56万大军，项羽是怎么做到的呢？（我们试着从项羽的角度分析。）
项羽作为军事天才，也是兵形势的代表人物，面对刘邦的大军，项羽清楚的知道，在兵力不战优势的情况下，不能直接正面的作战，只能发动偷袭。一旦项羽率领的30万楚军主力南下，那么刘邦势必有所发现，并会建立防线，这样一来偷袭不成还很有可能打成持久战，对于两面作战且没有后方的项羽来说，一旦陷入持久战，那么失败一定属于他。
率领大军南下的这个军事举动不能行，项羽就有了一个大胆的想法，他率领起兵兵团出击汉军。骑兵自赵武灵王胡服骑射，就开始在军队中崛起，但是中原地带一直以来没有那个统帅敢于单独使用骑兵兵团，汉朝的大规模骑兵兵团作战还要到80年后卫青时期，所以项羽带领骑兵兵团单独作战是一个军事理念超前的想法。
当时汉军占据彭城之后，有张良、陈平等人的辅助，应该说谋臣武将人才济济，但是他们没有预料到项羽的到来，所以刘邦占据彭城之后也产生了很严重的骄傲心里，每日在彭城饮酒作乐。
当项羽利用夜色急行军到肖县东南时，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，汉军对项羽军的突然袭击，无法组织有效的抵抗，自相践踏，乱作一团，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。
项羽骑兵兵团以迅雷不及掩耳之势袭击了刘邦兵团，而刘邦兵团本来就是各诸侯国的军队拼凑而成，虽然人数众多，但是很能有效的组织起来，所以在项羽的冲击下，很快出现严重的混乱，当时军中到处流传项羽杀来的消息，整个50万大军失去了统一指挥，主要将领都各自流窜。
项羽作为兵形势的代表人物，很会利用优势扩大战果，所以项羽利用刘邦军队的混乱，继续发挥骑兵兵团来回冲杀的优势，继续追杀刘邦。刘邦军逃入睢水，溺死者不计其数，项羽军将刘邦及其残部包围了三层，正待聚歼之际，忽然西北大风猛袭而来，飞沙走石，树木连根拔起，一时间天昏地暗，吹打得项羽军阵营混乱。刘邦趁此机会，仅带10余名骑兵突围而逃。其父、其妻被楚军俘获，汉军几乎全军覆灭。
彭城之战最终是项羽取得了全胜，而刘邦几乎全军覆没，项羽之所以能以少胜多，主要的原因是项羽军事理念超前，使用了大规模骑兵兵团单独作战，以出其不意攻其不备的方式，冲乱了汉军的军队，使汉军无法形成统一的指挥，最终失败。
