后汉的灭亡说来也很简单，刘知远称帝不到一年就死了。公元948年，年仅 18岁的刘承祐继承了皇位，但无法继承他父亲的威望和能力，如果在太平时期，即便是个痴呆儿也可当上个“平安皇帝”，在战乱年代则不行，谁有兵谁就有权。当时最有兵权的是郭威。刘承祐想去杀死郭威，没有成功，却被郭威趁机兴兵推翻了。于是，郭威当了皇帝，都城仍设在汴京，国号周，史称“后周”，郭威便是周太祖。
郭威是个汉人。出身于贫苦家庭。能关心百姓的疾苦，在他的治理下，五代的混乱局面有了好转。生产有了发展，只是他像刘知远一样，尚没来得及施展宏图，当了三年皇帝就病死了。好在郭威有个比他还能干的继承人，他没有儿子，把内侄柴荣作为继儿，柴荣继位，是为周世荣。当时的局势仍很不稳固，辽国强大依旧，随时可以挥兵南下。南方又有诸多小国，也想进占中原。在北方，刘知远的弟弟刘崇新建的北汉（十国惟一地处北面的国家），对灭亡后汉的后周恨之入骨，极想灭周恢复刘氏江山。
刘崇步石敬塘之后尘，到辽国去借兵，称辽王为叔皇帝，自称侄皇帝。几次进攻北周，都被郭威打败了，如今柴荣当了皇帝，他认为又是个进攻的好机会，勾结辽兵，再次向后周发动进攻。柴荣毅然决然地亲自率兵与刘崇对阵，在高平（今山西省高平县）双方摆开了阵势。刘崇趁柴荣的后援部队尚未赶到，抢先发动进攻，周军的骑兵大乱，前锋步兵向汉人投降。柴荣看到情况危急，亲自赴前线督战，亲军将领赵匡胤和大将张永德，各带二千人马杀入敌阵，左冲右突，努力奋战，冲垮了北汉军队的阵脚，刘崇吃了败仗，只得带着残兵败将逃回晋阳去了。战斗结束后，柴荣赏罚分明，把临阵退却的将领处以死刑，对有功将士加以赏赐，表现出英武果敢的才能。从此，谁也不敢欺他年轻，北汉也收起了依附辽国恢复沙陀政权的野心，高平一战，对从分裂走向统一的历史趋势，有着重要意义。
周世宗不仅在军事上取得了胜利，而且在政治上也改革了不少弊病。他即位之后，首先就是整顿治国。
有一次，他翻阅奏章，发现有一份指控大将军孟汉章的奏章，孟汉章是郭威建周时的勋臣，但他居功自大，欺压百姓，强征暴敛，民怨沸腾，柴荣立即派人去调查核实，事实正如奏章上指控的那样，他就依法对孟汉章进行严惩，处以死刑。 兔死狐悲，满朝官员都晚在地上为孟汉章求情，柴荣说：“孟汉章犯罪属实，死罪难免，看在众卿份上，让他自裁。”最后孟汉章还是难逃一死。
杀一儆百，处死了孟汉章，其他官员不敢为所欲为，周朝的吏治逐渐有了好转，还出现了一些廉洁奉公的大臣。有个官吏叫周行逢，他的女婿要向他求官做。周行逢知道女婿德才不佳，就说：“这事不容易啊！”女婿说：“岳父做了这么大的官，给小婿荐个官，还不容易吗?”周行逢说：“如果我推荐你做了官，你做事不当，甚至违犯法律，不仅你要受到朝廷处份，而且我也有举荐不当之罪。”女婿还强词夺理：“那我以何为生呢？”周行逢就买了几亩田和一头牛送给女婿，说：“你还是务农，自食其力吧！”
周世宗还采取措施限制佛教，他下令裁减僧侣数量，在一年时间里，全国废除寺庙达30336所，还俗的僧尼有十几万人，同时他命令将寺院中的钟、鼓、铜佛等一律熔化铸造铜钱。
历史上曾有过多次灭佛、废佛、限佛的举措，都碰到了困难。周世宗的限佛命令也遇到很大的阻力。镇州地方有座尼姑庵里面有一尊观音菩萨像。尼姑们到处向人们吹嘘这座菩萨如何灵验，说得神乎其神，方圆百里的百姓都信以为真，纷纷向庵中供奉钱财，尼姑们大发其财。所以，当听说皇上要拆掉塑像时，尼姑便传布谣言说，如果拆去佛像，观音娘娘降罪下来，便要流行一场大瘟疫，那些被派去拆佛像的吓得不敢动手了。周世宗偏不信邪，他亲自来到这座寺院，命待卫去拆佛像，可是侍卫们都不敢动手，周世宗就亲持一把大斧，走到佛像跟前，对着佛像一阵大砍。佛像被砍后，并没发生什么异样的事，更没有流行瘟疫，于是，人们放心大胆地拆除寺庙和佛像，这样使崇佛之风
得以控制，使国家节省了许多财力、物力，减轻了百姓的负担。
周世宗是一个有作为的君主，和北魏孝文帝一样锐意革新，为百姓做了许多好事，所以被称作为一代英主载入史册，经过高平之战后，他攻下了长江以北十四个州。公元959年，正当他要实现统一全国的愿望时，他却过早地去世了。
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